子企业董事任职宣布会议上的讲话-爱游戏官网入口

同志们：

建立“外部董事占多数”的董事会，是国企改革三年行动中，完善公司治理、发挥董事会决策作用的一项重要改革任务。对我们来说，这也许是一项全新的制度安排，但从全国国企来看，符合条件的中央企业、94.6%的地方国资委出资企业、以及一半以上的央企二三级企业均逐步建立了外部董事占多数的董事会，可见这项制度安排已经是现代企业的标配。今天的会议，是我局推进董事会改革任务的关键里程碑，标志着外部董事占多数的董事会建设正式落地实施。

刚才，局企划部对董事会建设指导意见进行了说明，明确了推进这项工作的具体操作路径；人资部宣布了外部董事任命决定，为各单位派出了最佳董事组合。这个安排，是充分考虑“应建”子企业的业务类型、发展实际，经过通盘考虑、反复酝酿、慎重研究作出的。委派的外部董事，都是综合素质突出、专业能力过硬，能为各单位带去新思路、好经验的精兵强将，各单位要以开放的心态迎接各位外部董事的加入。

下面，围绕加强董事会建设，我讲三点意见。

一、提高政治站位，充分领会规范董事会建设重要意义

习近平总书记在全国国企党建工作会议上提出，“坚持和加强党对国有企业的全面领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之”。推进国有企业治理体系改革，规范董事会建设，不仅是健全市场化经营机制的重要抓手，也是完善中国特色现代企业制度的必由之路。

一是要始终把牢董事会建设改革的正确方向。改革开放以来，我国国有企业公司治理机制一致在不断演进，从党委领导下的厂长（经理）负责制，到厂长（经理）负责制，再演变到现代企业制度下的法人治理结构，每一个阶段都呈现出鲜明的特点，适应不同时期的要求。进入新时代，全面贯彻习近平总书记“两个一以贯之”的重要论述，坚决落实国有企业治理体系改革的决策部署，就必须把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快建立“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制。就必须规范董事会建设，确保党委把方向、管大局、促落实，董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理，各治理主体不缺位、不越位，不相互替代、不各自为政。

二是要充分认识外部董事占多数的治理效能。建立外部董事占多数的董事会，可以有效促进企业加强前瞻思考、全局谋划和战略布局，进一步提高董事会决策的科学化水平。有利于实现决策层与执行层分开，经理层一般只有总经理进入董事会，保证董事会能做出独立于经理层的判断与选择，促进董事会聚焦“定战略”。有利于董事成员专业经验多元、能力结构互补，外部董事将带来新思想、新知识、新视野，提升董事会的履职能力，促进董事会科学“作决策”。有利于母子公司上情下达、下情上达，了解基层的现实问题和真实需求，为各单位宣传政策、讲解制度、解答疑问，提高董事会决策的合规性。有利于局进一步加大对子企业的授权放权，总部相关部门负责人兼任各单位的外部董事，参与企业决策，为局下一阶段探索职能优化、放权赋能提供了更大空间。同时，实行规范的董事会运作，有助于董事长更加集中精力抓战略性任务，谋企业长远发展，抓改革发展重要事项，解决制约企业高质量发展的关键问题。

三是要深刻领会董事会建设改革的核心要义。应该说纳入“应建”范围的7家单位都是我局治理体系比较成熟的法人企业，都建立了“四会一层”治理结构（即股东会（股东）、党委会、董事会、监事会（监事）、经理层），都建立了由党委会、董事长常务会组成的决策议事平台，都配套建立了专业委员会作为公司重要决策的前置论证及参谋机构，具备良好的改革基础。

本次改革的总体考虑是“平滑进入、合规运行”，前面企划部也讲了，现阶段不设执董会、不设董事会专业委员会，从形式上简单讲，就是董事会代替了原有的董常会，经理层列席董事会，就相当于在现有董常会的基础上增加了几名外部董事，不会降低效率，不会影响企业经营自主权。但在未来的董事会建设中，要进一步明晰权责范围，更好发挥党委领导作用、董事会决策作用、经理层经营管理作用，厘清党组织与其他治理主体的权责边界，推动和加强党的领导和完善公司治理相统一工作制度化、规范化、程序化。要进一步规范董事会运行机制，依法落实董事会各项职权，不断完善“以公司章程为核心、各治理主体有据可依、董事会运作有章可循”的公司治理制度体系。

二、强化责任担当，提升外部董事履职能力

外部董事的履职是规范董事会运作的关键，各位外部董事一定要身到心到，以第一人称融入子企业工作，在其位、尽其责、求其效，助力子企业迈上高质量发展新台阶。

一是要准确把握职责定位，为子企业董事会赋能。集团周乃祥书记指出，外部董事要做企业战略谋划的“望远镜”、科学决策的“智囊团”、风险防范的“防火墙”。各位外部董事在履职过程中，要着眼长远规划、强化战略引领，充分运用管理经验、专业知识，弥补企业视野盲区、消除企业发展梗阻，助力局战略落地和子企业高质量发展；要快速入位，通过深入调查研究，充分了解实情，将自身优势与集体智慧相结合，凝聚科学决策的专业力量；要注重防范化解各类风险，内外部董事要形成合力，实现上下信息对称、风险共担机制，持续提升风险预判力、风险管控力，严守不发生重大风险底线。同时，外部董事也要做企业蓬勃发展的“加油站”。发展是企业的第一要务，要科学把握好防风险和促发展的关系，多设路标、少设路障，多踩油门、少踩刹车，助力企业释放发展动能。

二是要担当作为履职尽责，确保决策精准高效。外部董事在本次董事会建设改革实践中扮演着先行者的角色，责任重大、使命光荣。在履职过程中，外部董事要有运筹帷幄的“脑力”。迅速适应新角色，增强责任意识，不断加强对政策法规、企业战略、管控要求的学习研究，提升综合素质、拓宽知识领域，为企业重要事项决策提供专业支撑。要有关注企业经营状况的“眼力”。及时关注掌握企业重大经营情况，充分了解决策事项的前因后果，做好局和子企业间重要事项的沟通衔接，正确应对和共同解决可能存在的重大风险隐患和生产经营重大问题。要有能深度走进企业的“脚力”。深入企业一线，了解一手消息，嵌入企业生产运营、改革发展、治企兴企全过程，认真负责参与决策、实事求是发表意见。要有足够时间履职的“精力”。此次局党委委派的9名外部董事，都是兼职；大家切记要处理好本职、兼职工作之间的关系，保证足够的时间和精力履职尽责。加强与内部董事、经理层成员的有效沟通，与任职单位管理人员拧成一股绳，共同打造一支坚强有力的管理团队，切实维护全局利益。

三是要严守纪律恪守规矩，忠实维护整体利益。局党委对此次选派的外部董事，有专业能力配备的判断，更有政治素质的考量。外部董事受局党委委派，在相关局属单位履职，虽然不直接参与生产经营管理工作，但也要严格自律、恪守规矩。要强化组织纪律，认真参加董事会会议，不无故缺席；要做到干净履职，珍惜组织的信任，守好廉洁自律关口；要注重工作操守，履行忠实业务，保守任职企业秘密。既要有所作为，也要稳健低调，注意定好位、不缺位、不错位、不越位。

三、健全工作机制，提高董事会运行质量

实施外部董事占多数的董事会制度改革，是一项系统工程，从平滑进入合规运行，到信息对称提高管控效能，再到精准授权赋能子企业，有一个逐步磨合到位的过程。各“应建”单位要积极应对可能遇到的“阵痛期”，以强烈的责任感和紧迫感，尽最大努力迅速达到预期成效。

一是要建立全方位的沟通与协调机制。首先是在思想上，要主动适应董事会运行的新变化，深刻领会系列制度安排的重大意义。无论外部董事，还是内部董事都是受局委派，其所代表的管理意志是统一的，所要实现的目标是一致的。从这个层面理解，董事并无内外之分，外部董事也绝不是外人。尤其是各“应建”单位的董事长，要履行好董事会建设第一责任人的职责，要带头营造沟通充分、畅所欲言的董事会文化，带头充分尊重外部董事的意见建议并督导落实。其次是在行动上，外部董事与内部董事之间、董事与经理层成员之间，均要形成开放共享、同心同德的良好沟通氛围。精准决策的基础条件，一定是信息的充分对称。各“应建”子企业，要积极看待外部董事对议题的严格把关，毫无保留地提供企业的真实情况，不回避矛盾、不遮掩短板、不敷衍问题；对外部董事提出的不同意见，要冷静思考、逐一评判，在沟通中求同存异，在商议中求得最优解。

二是要完善董事会议事规则和相关治理机制。一方面，要做好董事会议事规则的制定修订工作。前段时间各“应建”单位根据局办公室的统一要求已经制定了各自企业的董事会议事规则（初稿），刚刚局企划部又进一步明确了“应建”单位董事会建设指导意见，各单位可以应用现行有效制度继续开展工作，同时结合外董入驻后的磨合经验，及时启动相关制度文件的修订工作，重点要梳理和制订几个清单：（1）党委前置事项清单；（2）董事会决策事项清单；（3）董事会授权清单。另一方面，要梳理与完善授权管理机制。党委要对董事会授权方案严格把关，防止违规授权、过度授权，最根本的原则是坚持“两个一以贯之”且合法合规。董事会授权的对象是董事长、总经理，授权对象应以会议形式进行决策，并定期向董事会报告授权事项执行情况。需要注意的是，对董事会授权决策的事项，基本的原则是“授权不免责”，也就是说，授权后如出现重大问题，董事会、董事长依然承担主体责任。

三是要建全外部董事履职的保障与服务机制。局总部层面，局企划部统筹做好各单位董事会建设以及职权落实工作；局办公室统筹做好各单位董事会议事规则等公司治理体系文件的制定、修订工作；人力资源部要做好外部董事选任、考核评价和日常管理工作。“应建”单位层面，要做好外部董事履职的服务保障。要建立保障体系，明确责任部门，固化服务对接机制；要做好信息沟通交流，确保外部董事能够查阅企业基础信息、开展有效调查研究；要落实好董事会标准化建设，做到会前、会中、会后的全周期“闭合”管理；要做好决策事项后评估，定期通报议案执行情况，总结决策经验教训；要做好外部董事日常服务，提供必要履职便利条件。

同志们，当前，局各项改革部署正在逐步展开，改革任务能否落实、是否见效，关键在于我们各级班子、广大干部的使命担当、积极作为。我们要以此次董事会建设和治理体系改革为契机，全面提升各级班子的科学治企能力、创新发展能力，为推进企业持续高质量发展贡献更大力量。

谢谢大家！

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